Le sujet de l’UE 1 Fondamentaux du droit du DCG 2026 comptait 3 dossiers : la gestion du bail commercial, le conflit avec un fournisseur et L’acquisition d’un nouveau local.

Vous trouverez ici le sujet officiel en PDF et une proposition de corrigé Max Compta, question par question, alignée sur les éléments indicatifs du corrigé officiel du CRCF. L’épreuve durait 3 heures, coefficient 1.

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Dossier 1. La gestion du bail commercial (7 points)

1.1. Vérifier que Thomas LAMBERT appartient à la catégorie professionnelle des commerçants.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : L’entreprise individuelle

Règles applicables

L’article L. 121-1 du Code de commerce définit le commerçant comme celui qui accomplit des actes de commerce et en fait sa profession habituelle. La qualité de commerçant exige trois conditions, qui doivent être remplies en même temps :

• Accomplir des actes de commerce par nature, en particulier acheter des biens dans le but de les revendre ;
• Le faire à titre de profession habituelle, c’est-à-dire de façon répétée, dans un but de spéculation, en en tirant la plus grande partie de ses revenus ;
• Agir de manière indépendante, en son nom et pour son propre compte, donc en supportant le risque de l’entreprise.

Application au cas

Dans sa boutique, Thomas LAMBERT vend des pâtisseries, des ouvrages spécialisés et du matériel de pâtisserie. Il ne fabrique pas les gâteaux sur place : Il les achète, puis les revend tels quels à ses clients. Ces achats faits pour revendre sont des actes de commerce par nature.

Il exerce cette activité de façon répétée, pour en tirer un profit. C’est son métier et, faute d’autre activité lucrative indiquée par le sujet, il en tire l’essentiel de ses revenus. Il l’exerce enfin en toute indépendance, comme entrepreneur individuel, en son nom et pour son propre compte.

Conclusion

Thomas LAMBERT est donc commerçant. La vente d’ouvrages et de matériel ne change rien à cette qualification : Ces ventes reposent elles aussi sur des achats en vue de la revente.

1.2. Qualifier la clause 3.2. du contrat de bail commercial et apprécier sa validité (documents 1 et 2).

Dans la fiche Max Compta UE 1 : La responsabilité civile délictuelle et contractuelle › La phase précontractuelle › Les clauses

Règles applicables

Une clause résolutoire est la stipulation par laquelle les parties conviennent que le contrat prendra fin de plein droit, sans passer par le juge, si l’une d’elles n’exécute pas ses obligations. Pour être valable, elle doit préciser les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution.

Pour le bail commercial, l’article L. 145-41 du Code de commerce, qui est d’ordre public, prévoit qu’une clause résolutoire ne produit effet qu’un mois après la délivrance d’un commandement de payer resté sans résultat.

Dans son arrêt du 6 novembre 2025 (document 2), la Cour de cassation juge qu’une clause résolutoire de bail commercial prévoyant un délai de moins d’un mois après le commandement contourne ces dispositions d’ordre public. En application de l’article L. 145-15 du Code de commerce, la clause est alors réputée non écrite dans sa totalité.

Application au cas

Selon la clause 3.2 du bail (document 1), le bail est résilié immédiatement et de plein droit, à la seule initiative du bailleur, quinze jours après un commandement de payer le loyer resté sans effet. Il s’agit d’une clause résolutoire.

Le délai qu’elle retient, quinze jours, est plus court que le délai d’un mois exigé par l’article L. 145-41. D’après la jurisprudence du 6 novembre 2025, la clause est donc réputée non écrite en entier.

Conclusion

Le bailleur ne peut pas s’appuyer sur la clause 3.2 pour mettre fin de plein droit au bail de Thomas LAMBERT au bout de quinze jours. La clause étant réputée non écrite, le retard de paiement ne suffit pas à résilier automatiquement le bail. Pour obtenir la résiliation, le bailleur devra saisir le juge (résiliation judiciaire). Thomas LAMBERT garde la possibilité de régulariser sa situation en payant son loyer.

1.3. À l’aide de vos connaissances et du document 1, indiquer à Thomas LAMBERT si l’activité de yoga pourrait être exercée dans le local loué et, le cas échéant, à quelle condition.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Le fonds de commerce et le bail commercial (hors programme 2027)

Règles applicables

Le bail commercial fixe la destination des lieux loués, c’est-à-dire l’activité que le locataire a le droit d’y exercer. Le locataire doit en principe respecter cette destination. S’il veut exercer une activité que le bail ne prévoit pas, il doit recourir à une procédure de déspécialisation, qui prend deux formes :

• La déspécialisation partielle, dite aussi restreinte, permet d’ajouter à l’activité prévue au bail des activités connexes ou complémentaires. Le locataire en informe le bailleur, par acte signifié ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Le bailleur dispose alors d’un délai pour contester le caractère connexe ou complémentaire de l’activité ;
• La déspécialisation plénière, dite aussi totale, permet d’exercer une ou plusieurs activités différentes de celles prévues au bail. Elle suppose l’accord du bailleur ou, si son refus n’est pas justifié par un motif grave et légitime, l’autorisation du tribunal judiciaire. Elle obéit à des conditions plus strictes, qui tiennent notamment aux motifs économiques et à la conformité avec la destination de l’immeuble.

Application au cas

L’article 1 du bail (document 1) retient une destination précise : La vente de pâtisseries, d’ingrédients, de décorations de gâteaux, d’ouvrages spécialisés et de matériel de pâtisserie.

Cette destination ne vise que la vente de produits : Même les ateliers de pâtisserie n’y sont pas mentionnés. On peut toutefois y voir une activité connexe ou complémentaire de la vente de produits de pâtisserie, qui reste l’activité principale. Une déspécialisation partielle suffirait alors, le bailleur étant simplement informé.

Les ateliers de yoga sont d’une autre nature. Ce sont des prestations de services, sans lien suffisant avec la vente de produits de pâtisserie. On ne peut les qualifier ni d’activité connexe ni d’activité complémentaire à la destination du bail.

Conclusion

Thomas LAMBERT ne peut pas proposer librement des ateliers de yoga dans son local. Cette activité relève d’une déspécialisation plénière : Il devra en faire la demande au bailleur et obtenir son accord ou, en cas de refus injustifié, l’autorisation du tribunal judiciaire, selon la procédure prévue par le Code de commerce.

Dossier 2. Le conflit avec un fournisseur (7 points)

2.1. À partir de vos connaissances et du document 3, présenter la procédure à respecter avant toute action en justice, ainsi que les issues possibles.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Les modes alternatifs de règlement des différends (MARD)

Règles applicables

Les modes amiables de règlement des différends (MARD), par exemple la négociation, la conciliation ou la médiation, permettent de régler un litige sans saisir le juge. En médiation, un tiers, le médiateur, aide les parties à trouver un accord, sans trancher lui-même le litige.

Quand une clause du contrat oblige les parties à tenter d’abord une procédure amiable, cette clause s’impose à elles. Si l’une d’elles saisit le juge sans avoir respecté ce préalable, son action risque d’être déclarée irrecevable.

Si la médiation aboutit, l’accord des parties peut être homologué par le juge à la demande de l’une d’elles : Il acquiert alors force exécutoire. Si elle échoue, le constat d’échec permet aux parties de saisir le juge.

Sans clause, la loi n’impose une tentative de règlement amiable préalable que pour certains litiges, notamment ceux qui portent sur 5 000 € au plus. Ce seuil est dépassé ici : La commande atteint à elle seule 8 800 € (précision non exigée).

Application au cas

L’article 4 du contrat de fourniture (document 3) organise une procédure amiable préalable en deux étapes :

• Une négociation directe : Les parties s’engagent à chercher un règlement amiable dans les 15 jours qui suivent la notification écrite du litige (article 4.1) ;
• Si le désaccord persiste, une médiation avant toute action en justice : Le médiateur est choisi d’un commun accord ou, faute d’accord, désigné par le Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP), et les frais sont partagés à parts égales, sauf accord contraire (article 4.2).

Thomas LAMBERT a déjà fait part de son mécontentement à son fournisseur, par téléphone puis par écrit, et celui-ci rejette toute faute en invoquant les conditions de stockage. Faute de règlement amiable dans les 15 jours qui suivent la notification écrite, il devra proposer une médiation. Il ne pourra assigner « Saveurs & Cie » qu’après l’échec de cette médiation (article 4.3).

Conclusion

Deux issues sont possibles. Soit la médiation aboutit : Les parties signent un accord, qui peut prendre la forme d’une transaction et être homologué par le juge pour devenir exécutoire. Soit elle échoue : Le constat d’échec ouvre à Thomas LAMBERT la voie du tribunal compétent.

2.2. Déterminer le tribunal compétent si Thomas LAMBERT assignait son fournisseur en justice.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Les juridictions françaises › Les juridictions civiles

Règles applicables

La compétence d’attribution, ou compétence matérielle, désigne la catégorie de juridiction qui doit juger le litige, selon sa nature. Les contestations relatives aux engagements entre commerçants relèvent du tribunal de commerce (article L. 721-3 du Code de commerce).

La compétence territoriale désigne le tribunal géographiquement compétent. En principe, c’est celui du domicile ou du siège social du défendeur. En matière contractuelle, le demandeur a toutefois une option : Il peut aussi saisir le tribunal du lieu de livraison effective de la chose ou du lieu d’exécution de la prestation de service.

Application au cas

Le litige porte sur l’exécution du contrat de fourniture. Il oppose Thomas LAMBERT, commerçant, à « Saveurs & Cie », grossiste, qui a elle aussi la qualité de commerçante. C’est un litige entre commerçants : Le tribunal de commerce est compétent.

Sur le plan territorial, « Saveurs & Cie » serait le défendeur : Le tribunal de son siège social, à Toulouse, est compétent en principe. Le litige étant contractuel, Thomas LAMBERT, demandeur, peut aussi choisir le tribunal du lieu où les marchandises ont été livrées, à Bordeaux.

Conclusion

Deux tribunaux de commerce peuvent donc être saisis, au choix de Thomas LAMBERT : Toulouse, où siège le défendeur, ou Bordeaux, où les marchandises ont été livrées. Installé à Bordeaux, il a intérêt à saisir le tribunal de commerce de Bordeaux.

2.3. Vérifier si les conditions de la responsabilité civile de « Saveurs & Cie » sont réunies.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : La responsabilité civile délictuelle et contractuelle › La responsabilité civile contractuelle › Les contrats

Règles applicables

Le contractant qui n’exécute pas son obligation, ou l’exécute mal, et cause ainsi un préjudice à l’autre partie engage sa responsabilité civile contractuelle. Trois conditions doivent être réunies :

• Un fait générateur, c’est-à-dire un manquement au contrat : Inexécution, mauvaise exécution ou retard ;
• Un préjudice pour le créancier ;
• Un lien de causalité entre ce manquement et le préjudice.

Pour échapper à sa responsabilité, le débiteur doit établir une cause étrangère, qu’il s’agisse de la faute de la victime, du fait d’un tiers ou d’un cas de force majeure.

Application au cas

Thomas LAMBERT et « Saveurs & Cie » sont liés par un contrat de fourniture (document 3). Par son article 3.1, le fournisseur s’engage à livrer des produits conformes aux normes de qualité.

• Le fait générateur est établi. Le chocolat livré est défectueux (aspect blanchi, fonte anormale, goût altéré) et toute la livraison est manifestement touchée. « Saveurs & Cie » n’a pas respecté son obligation contractuelle de fournir des produits conformes aux normes de qualité.
• Le préjudice existe. Thomas LAMBERT perd des produits qu’il ne peut plus vendre, l’image de sa boutique est atteinte par des avis négatifs sur les réseaux sociaux et son chiffre d’affaires a baissé d’environ 15 % sur les trois derniers mois.
• Le lien de causalité est établi : C’est la mauvaise qualité des produits livrés qui a entraîné les avis négatifs, la baisse de fréquentation et la chute du chiffre d’affaires.

Pour s’exonérer, le fournisseur met en cause les conditions de stockage de son client, ce qui revient à invoquer la faute de la victime. Mais d’autres commerçants subissent les mêmes problèmes avec les produits de « Saveurs & Cie ». L’argument en sort très affaibli et l’exonération paraît peu probable.

Conclusion

Les conditions de la responsabilité contractuelle sont réunies. Thomas LAMBERT pourra engager la responsabilité civile contractuelle de « Saveurs & Cie » et lui demander des dommages et intérêts en réparation de son préjudice.

2.4. À partir de vos connaissances et du document 4, apprécier la recevabilité du moyen de preuve évoqué par Thomas LAMBERT.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Les modes de preuves

Règles applicables

Entre commerçants, les actes de commerce se prouvent par tous moyens (article L. 110-3 du Code de commerce). La preuve doit en principe être obtenue de façon loyale.

Une preuve recueillie à l’insu de la personne concernée, comme un enregistrement clandestin, est une preuve déloyale.

Depuis l’arrêt de l’Assemblée plénière de la Cour de cassation du 22 décembre 2023 (document 4), la preuve déloyale n’est plus écartée d’office des débats en matière civile. Le juge doit mettre en balance les droits et intérêts en présence. Une preuve déloyale peut être admise si deux conditions sont réunies :

• Elle est indispensable au succès de la prétention de la partie qui l’invoque ;
• L’atteinte qu’elle porte aux droits opposés est strictement proportionnée au but poursuivi.

Application au cas

Thomas LAMBERT a enregistré, sans que son fournisseur le sache, une conversation téléphonique dans laquelle celui-ci reconnaît avoir utilisé des stocks de beurre de cacao périmés. Cet enregistrement est une preuve déloyale.

Il ne sera pas écarté d’office. Le juge devra peser le droit à la preuve de Thomas LAMBERT face au droit du fournisseur au respect de sa vie privée.

Cet enregistrement paraît indispensable. Les échantillons, les réclamations des clients et les avis négatifs montrent que le chocolat est défectueux, mais pas d’où vient le défaut. Or le fournisseur l’impute aux conditions de stockage. Seul l’enregistrement prouve qu’il a utilisé du beurre de cacao périmé. L’atteinte paraît mesurée : La conversation porte sur les produits livrés. Le témoignage d’autres commerçants touchés par les mêmes défauts, s’il était recueilli, rendrait toutefois l’enregistrement moins indispensable.

Conclusion

Le juge pourrait donc admettre l’enregistrement, s’il l’estime indispensable au succès de la demande de Thomas LAMBERT et si l’atteinte portée aux droits du fournisseur reste strictement proportionnée au but poursuivi.

Dossier 3. L’acquisition d’un nouveau local (6 points)

3.1. Préciser si Martine LUCAS peut vendre seule son local à Lucien DEVAUX.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Les personnes › Les régimes de protection

Règles applicables

Parmi les régimes de protection des majeurs, la tutelle est celui qui protège le plus. Elle est prononcée quand l’altération des facultés du majeur impose qu’il soit représenté de manière continue dans les actes de la vie civile.

Le tuteur représente le majeur protégé dans tous ses actes, qu’il s’agisse d’actes d’administration ou d’actes de disposition. L’acte de disposition affecte le patrimoine de façon importante et durable. La vente d’un immeuble en est un : Elle exige la représentation par le tuteur et, en plus, l’autorisation du conseil de famille ou, à défaut, du juge des contentieux de la protection. Sans représentation ou sans autorisation, l’acte est nul.

Application au cas

Martine LUCAS a été placée sous tutelle en février 2026. Vendre son local commercial est un acte de disposition portant sur un immeuble.

Conclusion

Martine LUCAS n’a pas le pouvoir de vendre seule son local à Lucien DEVAUX. Elle doit être représentée par son tuteur, et la vente doit aussi être autorisée par le conseil de famille ou, à défaut, par le juge des contentieux de la protection. Une vente conclue par elle seule, sans tuteur et sans autorisation, serait irrégulière et pourrait être annulée.

3.2. Présenter l’intérêt de ce pacte de préférence pour Thomas LAMBERT et apprécier sa validité à l’aide du document 5.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : La responsabilité civile délictuelle et contractuelle › La phase précontractuelle

Règles applicables

Le pacte de préférence est le contrat par lequel une partie, le promettant, s’engage à proposer d’abord son bien au bénéficiaire du pacte, pour le cas où elle déciderait de le vendre (article 1123 du Code civil). Le bénéficiaire obtient ainsi une priorité pour acheter le bien si le propriétaire se décide à le vendre.

Un pacte qui ne prévoit ni terme ni durée soulève la question de l’engagement perpétuel. Dans son arrêt du 25 septembre 2024 (document 5), la Cour de cassation juge que les engagements perpétuels ne sont pas sanctionnés par la nullité du contrat. Chaque partie peut y mettre fin à tout moment, à condition de respecter le préavis prévu au contrat ou, s’il n’y en a pas, un délai raisonnable. Tant que le pacte n’a pas été résilié, le bénéficiaire peut exercer son droit de préférence.

Application au cas

Le pacte assure à Thomas LAMBERT une priorité d’achat : Si Martine LUCAS décide de vendre son local de 220 m², elle devra d’abord le lui proposer. Il pourrait ainsi acquérir ce local voisin, dont il a besoin pour agrandir sa surface de vente.

Le pacte signé le 27 novembre 2025 ne prévoit ni terme ni durée. Selon l’arrêt du 25 septembre 2024, ce silence n’entraîne pas la nullité du pacte. Celui-ci s’analyse comme un engagement auquel chaque partie peut mettre fin en respectant un délai raisonnable, et il reste valable tant qu’aucune résiliation n’est intervenue.

Conclusion

Thomas LAMBERT bénéficie donc d’un pacte de préférence valable. Faute de résiliation, il peut s’en prévaloir.

Le pacte a par ailleurs été signé le 27 novembre 2025, donc avant l’AVC de Martine LUCAS et avant sa mise sous tutelle en février 2026. La tutelle ne remet pas en cause la formation du pacte, sauf si un élément permettait de contester le consentement de Martine LUCAS à cette date.

3.3. Indiquer les conséquences d’une éventuelle vente du local à un tiers malgré l’existence du pacte de préférence conclu au profit de Thomas LAMBERT.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : La responsabilité civile délictuelle et contractuelle › La phase précontractuelle

Supposons que Martine LUCAS, représentée par son tuteur, vende le local à un tiers, par exemple Lucien DEVAUX, sans respecter le pacte de préférence. L’article 1123 du Code civil prévoit alors les conséquences suivantes :

• Quelle que soit la situation du tiers, Thomas LAMBERT, bénéficiaire du pacte, peut réclamer des dommages et intérêts pour le préjudice que lui cause la violation du pacte ;
• Si le tiers acquéreur connaissait l’existence du pacte et l’intention de Thomas LAMBERT de s’en prévaloir, Thomas LAMBERT peut en outre demander soit la nullité de la vente conclue avec ce tiers, soit sa substitution au tiers dans le contrat de vente.

Si le tiers était de bonne foi, c’est-à-dire s’il ignorait l’existence du pacte ou l’intention de Thomas LAMBERT de s’en prévaloir, la vente qu’il a conclue reste valable. Thomas LAMBERT ne peut alors obtenir que des dommages et intérêts, à la charge du promettant.

Pour compléter, l’article 1123 du Code civil ouvre au tiers une action interpellatoire : Il peut demander par écrit au bénéficiaire de confirmer, dans un délai raisonnable, que le pacte existe et qu’il entend s’en prévaloir.

Écarts au corrigé officiel

Sur 3 points, cette proposition s’écarte du corrigé officiel du CRCF. Chaque écart repose sur le sujet, un calcul refait ou un texte en vigueur à la date de l’épreuve.

Questions fréquentes

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