DSCG 2024 UE 1 Gestion juridique, fiscale et sociale : sujet et corrigé

Téléchargement gratuit, sans inscription ni compte.

Le sujet de l’UE 1 Gestion juridique, fiscale et sociale du DSCG 2024 comptait 4 dossiers : le Bricoleur Auvergnat, SA Beaux Meubles, SA ImmoBat et SAS AutoPlus.

Vous trouverez ici le sujet officiel en PDF et une proposition de corrigé Max Compta, question par question, alignée sur les éléments indicatifs du corrigé officiel du CRCF. L’épreuve durait 4 heures, coefficient 1,5.

Dossier 1. Le Bricoleur Auvergnat (6 points)

1.1. Léa BRISTOL aurait-elle pu prononcer la dissolution de la société dans le cadre des pouvoirs dont elle dispose en qualité de présidente sans réunir d’assemblée, étant précisé que les statuts de la SAS LE BRICOLEUR AUVERGNAT imposent la consultation d’une assemblée, en cas de fusion, scission, dissolution, etc. ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Dissolution, liquidation amiable et boni de liquidation

Règles applicables

Dans une SAS, certaines décisions doivent être prises collectivement par les associés, dans les conditions prévues par les statuts (article L. 227-9, alinéa 2 du Code de commerce).

Sont notamment visées la modification du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation, la nomination d’un commissaire aux comptes, les comptes annuels et les bénéfices.

Application au cas

La dissolution fait partie de ces décisions. De plus, le sujet précise que les statuts de la SAS LE BRICOLEUR AUVERGNAT imposent de consulter une assemblée en cas de dissolution.

Conclusion

Léa BRISTOL n’avait pas le pouvoir de prononcer seule la dissolution. Elle devait convoquer l’assemblée des associés.

1.2. En vous appuyant sur l’annexe A :

• quelles seront les décisions à prendre pour l’opération visée par l’assemblée générale extraordinaire ?

• À quelles conditions de majorité la décision de dissolution doit-elle être prise ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Dissolution, liquidation amiable et boni de liquidation

Les décisions à prendre

L’opération visée est une dissolution anticipée de la société. L’assemblée générale extraordinaire devra prendre deux décisions :

• Approuver la dissolution anticipée de la société (article 1844-7, 4° du Code civil) ;
• Désigner un liquidateur (article 1844-8, alinéa 2 du Code civil).

Les conditions de majorité

Le quorum et la majorité de la dissolution anticipée sont ceux que prévoient les statuts de la société (article L. 227-9, alinéa 2 du Code de commerce).

L’article 19.1 des statuts ne range pas la dissolution anticipée parmi les décisions qui exigent l’unanimité. Elle entre donc dans les « autres décisions », prises à la majorité des trois quarts du capital social.

Or la société compte deux associés, qui possèdent chacun la moitié des actions.

Conclusion

La majorité statutaire est celle des trois quarts. Avec deux associés à parts égales, la décision devra en réalité être prise à l’unanimité.

1.3. Léa BRISTOL peut-elle conserver ses fonctions de présidente ? Quel est le rôle du liquidateur ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Dissolution, liquidation amiable et boni de liquidation

Règles applicables

Le liquidateur peut être un associé ou un tiers. Dès sa nomination, il est le seul représentant légal de la société (article L. 237-24 du Code de commerce).

Il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif. Il peut payer les créanciers et répartir le solde disponible (même article).

Conclusion

Léa BRISTOL ne peut donc pas conserver ses fonctions de présidente. Le rôle du liquidateur est de réaliser l’actif, de payer les créanciers et de répartir le solde disponible.

1.4. À quelle date la SAS LE BRICOLEUR AUVERGNAT va-t-elle perdre la personnalité morale ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Dissolution, liquidation amiable et boni de liquidation

Règles applicables

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci (article L. 237-2, alinéa 2 du Code de commerce).

Conclusion

La SAS LE BRICOLEUR AUVERGNAT perdra sa personnalité morale à la date de clôture de la liquidation.

1.5. Que peut-il se passer si la clôture de la liquidation de la SAS n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Dissolution, liquidation amiable et boni de liquidation

Règles applicables

L’article 1844-8, alinéa 4 du Code civil traite de cette situation. Le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal.

Le tribunal fait alors procéder à la liquidation. Si elle a déjà commencé, il la fait achever.

Conclusion

Si la liquidation de la SAS n’est pas close dans les trois ans, le ministère public ou tout intéressé pourra donc saisir le tribunal, pour qu’il fasse procéder à la liquidation ou à son achèvement.

1.6. Le remboursement aux associés de leurs comptes courants a-t-il une incidence fiscale au titre de l’impôt sur le revenu ? Si oui, laquelle ? Si non, pourquoi ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Dissolution, liquidation amiable et boni de liquidation

Règles applicables

Les sommes remboursées aux associés ont deux composantes : Les montants déposés en compte courant, et les intérêts qui ont rémunéré ces dépôts.

L’impôt ne peut porter que sur les intérêts.

Application au cas

Les intérêts ont été imposés chaque année, dès leur inscription au crédit du compte courant de chaque associé. Rendre ces sommes juste avant la dissolution n’a donc, en soi, aucune conséquence fiscale.

Restent les intérêts courus sur le dernier exercice, entre sa date d’ouverture et la date du remboursement. Eux seuls sont imposables.

Conclusion

Le remboursement n’a pas d’incidence fiscale par lui-même. Les intérêts du dernier exercice sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Note destinée aux correcteurs : L’expression « flat tax » est admise à la place de PFU.

1.7. Par qui doit être convoquée cette assemblée générale extraordinaire ? Quelle est la compétence de l’assemblée générale extraordinaire à l’issue de la liquidation ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Dissolution, liquidation amiable et boni de liquidation

La convocation

C’est au liquidateur de convoquer l’assemblée générale extraordinaire. Il représente la société, et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable (article L. 237-24, alinéa 1 du Code de commerce).

La compétence de l’assemblée

À l’issue de la liquidation, l’assemblée générale extraordinaire devra :

• Se prononcer sur le compte définitif de liquidation au 30 juin 2024 ;
• Accorder au liquidateur le quitus de sa gestion et le décharger de son mandat ;
• Constater que la liquidation est close et que la personnalité morale de la société a disparu ;
• Donner les pouvoirs nécessaires aux formalités de publicité et de dépôt.

1.8. Déterminer le montant du boni de liquidation, le montant des sommes reçues par chacun des associés et indiquer le régime fiscal de cette répartition. On vous précise que les statuts de la société ne comportent aucune disposition sur la répartition du boni de liquidation.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Dissolution, liquidation amiable et boni de liquidation

Le montant du boni

Le boni de liquidation s’élève à 150 100 €.

La somme reçue par chaque associé

Les statuts ne disent rien de la répartition du boni. La loi prévoit alors que les capitaux propres restants, une fois le nominal des actions remboursé, se partagent entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Chacun des deux associés recevra donc la moitié du boni, soit 75 050 €.

Il récupère aussi le nominal de ses 50 actions à 10 €, soit 500 €. Chaque associé reçoit ainsi 75 550 € au total.

Le montant n’est pas exigé des candidats.

Le droit de partage de 2,5 % sur l’actif net partagé, dû si le partage est constaté par un acte écrit, n’est pas déduit : Le sujet n’en parle pas.

Le régime fiscal

Sur le plan fiscal, le boni est un revenu distribué, parfois appelé dividende final. Le remboursement du nominal n’en fait pas partie.

Les associés sont deux personnes physiques. Le boni est donc soumis pour eux au PFU (ou flat tax), avec une option possible pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dossier 2. SA Beaux Meubles (5 points)

2.1. Quelle est la situation financière d’une personne morale à l’encontre de laquelle est ouverte une procédure de liquidation judiciaire ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Les procédures collectives › La liquidation judiciaire

Règles applicables

L’article L. 640-1, alinéa 1 du Code de commerce réserve la liquidation judiciaire à un débiteur, notamment une personne morale de droit privé, « en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible ».

Conclusion

La personne morale est donc en cessation des paiements, et son redressement est manifestement impossible.

2.2. À quelle condition la responsabilité pour insuffisance d’actif peut-elle être engagée dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire ? Qui peut être condamné au titre de cette insuffisance d’actif ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Les procédures collectives › Sanctions des dirigeants

Règles applicables

La réponse figure à l’article L. 651-2 du Code de commerce : « Lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion. »

Si plusieurs dirigeants sont en cause, le tribunal peut, par une décision motivée, les déclarer solidairement responsables.

Le texte pose une limite : « Toutefois, en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la personne morale, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée. »

Conclusion

La condition est une faute de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actif, une simple négligence ne suffisant pas. Peuvent être condamnés les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d’entre eux, ayant contribué à cette faute.

2.3. À l’aide de l’annexe B, préciser si M. LELOUCHE peut être condamné pour insuffisance d’actif dans le cadre de la liquidation judiciaire de la SA Beaux Meubles.

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Les procédures collectives › Sanctions des dirigeants

Les faits et la question posée

M. LELOUCHE est salarié du service comptable de la SA Beaux Meubles. M. COLIN, directeur général de la SA et son employeur, lui a demandé de l’aider dans la gestion de l’activité commerciale. M. LELOUCHE a alors signé des contrats avec les fournisseurs et des clients. Il a donc agi à la demande de son employeur.

Peut-il pour autant être qualifié de dirigeant de fait ?

Règles applicables

L’arrêt de la Cour de cassation du 9 juin 2022 (annexe B) concerne un dirigeant de fait dont la responsabilité pour insuffisance d’actif est recherchée dans une liquidation judiciaire.

La Cour exige deux conditions cumulatives. Le dirigeant de fait doit avoir « agi en toute indépendance et accompli des faits précis de nature à caractériser une immixtion de celui-ci dans la gestion et la direction de la société ».

Application au cas

M. LELOUCHE est salarié de la société. Il répond à la demande du directeur général, son employeur, dans le cadre du lien de subordination qui le lie à celui-ci. Il n’agit donc pas de manière indépendante.

La seconde condition, l’immixtion dans la gestion et la direction de la société, ne paraît pas remplie non plus. D’après le sujet, le rôle de M. LELOUCHE s’est limité à signer des contrats avec les fournisseurs et avec des clients.

Conclusion

Les deux conditions cumulatives ne sont pas réunies. M. LELOUCHE ne peut pas être condamné pour insuffisance d’actif dans le cadre de la liquidation judiciaire de la SA Beaux Meubles.

Dossier 3. SA ImmoBat (4 points)

3.1. Outre l’information des actionnaires lors de l’assemblée générale, qu’aurait dû faire Mme DAVANT face aux éléments constatés ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : La Société Anonyme (SA) › Le commissaire aux comptes dans la SA : Mission, indépendance, responsabilité

Règles applicables

Les faits délictueux dont le commissaire aux comptes a connaissance à l’occasion de sa mission ou prestation doivent être révélés au procureur de la République (article L. 821-10, alinéa 2 du Code de commerce).

Application au cas

Les fonds de la société ont financé des dépenses personnelles de M. LEGRAND et de sa famille : Voyage de luxe, matériels vidéo, frais de bouche. Ce sont des faits délictueux, et Mme DAVANT en a eu connaissance au cours de sa mission.

Conclusion

Mme DAVANT aurait dû révéler ces faits au procureur de la République.

3.2. L’absence de réaction de Mme DAVANT, en sa qualité de commissaire aux comptes, pourrait-elle être sanctionnée pénalement ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : La Société Anonyme (SA) › Le commissaire aux comptes dans la SA : Mission, indépendance, responsabilité

Il faut vérifier si Mme DAVANT a commis le délit de non-révélation de faits délictueux au procureur de la République.

L’élément légal

Le commissaire aux comptes est tenu de révéler les faits délictueux dont il a connaissance à l’occasion de sa mission ou prestation (article L. 821-10, alinéa 2 du Code de commerce).

L’article L. 821-9 du Code de commerce prévoit : « Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 75 000 euros le fait, pour toute personne exerçant la profession de commissaire aux comptes, de donner ou de confirmer des informations mensongères sur la situation de la personne morale ou de ne pas révéler au procureur de la République les faits délictueux dont elle a eu connaissance. »

L’élément matériel

Il suppose d’abord des faits délictueux. Mme DAVANT a constaté une falsification de documents comptables, ainsi que le paiement par la société anonyme ImmoBat de dépenses personnelles du dirigeant et de sa famille.

Il suppose ensuite que ces faits n’aient pas été révélés. Mme DAVANT les a découverts dans le cadre de sa mission légale de contrôle des comptes, et elle ne les a pas révélés au procureur de la République.

L’élément moral (ou intentionnel)

Il s’agit de la mauvaise foi du commissaire aux comptes, c’est-à-dire du fait qu’il connaissait les faits délictueux.

Ses notes de travail et les courriers adressés à M. Jean-Pascal LEGRAND dans l’exercice de sa mission légale de contrôle des comptes prouvent que Mme DAVANT connaissait ces faits.

Conclusion

Les éléments de l’infraction sont constitués. Mme DAVANT pourrait être sanctionnée pénalement pour le délit de non-révélation de faits délictueux.

3.3. Les éléments constitutifs du délit de blanchiment sont-ils réunis concernant les agissements de M. LEGRAND ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Le droit pénal des sociétés et des affaires › L’abus de confiance

L’élément légal

L’article 324-1 du Code pénal dispose : « Le blanchiment est le fait de faciliter, par tout moyen, la justification mensongère de l’origine des biens ou des revenus de l’auteur d’un crime ou d’un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect. Constitue également un blanchiment le fait d’apporter un concours à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion du produit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit. »

L’élément matériel

Il faut d’abord une infraction préalable, qualifiée de crime ou de délit, ayant procuré à son auteur un profit direct ou indirect. Ici, l’activité exercée à titre personnel par M. TOULMON fait l’objet d’une enquête pénale pour délit d’escroquerie. Mais les éléments constitutifs de cette infraction n’ont pas encore été établis.

Il faut ensuite un concours apporté au placement, à la dissimulation ou à la conversion du produit d’un crime ou d’un délit. Ici, M. LEGRAND est chargé d’encaisser sur son compte personnel des sommes venant d’une activité qui pourrait constituer un délit.

L’élément moral (ou intentionnel)

Le blanchisseur doit savoir que l’opération à laquelle il apporte son concours porte sur le profit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit.

Or M. LEGRAND ignorait que son concours portait sur le produit d’un délit, puisque M. TOULMON avait refusé de lui décrire l’activité à l’origine des fonds.

Conclusion

L’élément matériel n’est pas encore établi, car une enquête est en cours, et l’élément moral fait défaut. Tous les éléments constitutifs du délit de blanchiment ne sont donc pas réunis à l’encontre de M. LEGRAND.

Dossier 4. SAS AutoPlus (5 points)

4.1. Le président de AUTOPLUS dispose-t-il de la compétence juridique pour émettre cet emprunt obligataire ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Le financement externe de l'entreprise

Règles applicables

Dans une SAS, l’émission d’un emprunt obligataire relève de la compétence du président, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à la seule assemblée générale (article L. 228-40 du Code de commerce).

Les obligations convertibles en actions sont des valeurs mobilières qui donnent accès à terme au capital social. Leur conversion suppose d’émettre des actions nouvelles, donc d’augmenter le capital social.

Une telle augmentation relève uniquement de l’assemblée générale extraordinaire (article L. 225-129 du Code de commerce).

La loi réserve également à cette assemblée le pouvoir de décider l’émission de ces obligations. L’article L. 228-92, alinéa 1 du Code de commerce dispose en effet : « Les émissions de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-91, qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sont autorisées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires... »

Application au cas

L’emprunt envisagé par la SAS AUTOPLUS est convertible en actions.

Conclusion

Le président de la SAS AUTOPLUS n’a donc pas la compétence juridique pour émettre cet emprunt.

4.2. Est-il licite de prévoir la conversion des obligations en actions en cas de défaut de remboursement selon le calendrier prévu ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Le financement externe de l'entreprise

Règles applicables

Pour les valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, l’article L. 228-36-A du Code de commerce renvoie aux conditions prévues par le livre II de ce code, par les statuts ou, le cas échéant, par le contrat d’émission. La conversion a donc lieu dans les conditions et sur les bases de ce contrat.

Le contrat d’émission peut librement prévoir les événements qui déclenchent la conversion.

Conclusion

Il est donc licite que la conversion résulte de l’absence de remboursement des sommes dues aux termes convenus.

4.3. Quel serait le régime fiscal de la cession des titres de la SA AUTODIFF pour la société AUTOPLUS, sachant que la cession pourrait dégager une moins-value et que la SAS AUTOPLUS relève de l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : L'impôt sur les sociétés (IS) › Plus-values et moins-values professionnelles

Règles applicables

La cession des titres de la SA AUTODIFF relève du régime des moins-values sur cession de titres de participation dans les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés.

Application au cas

Les titres sont détenus depuis plus de deux ans : Le sujet indique cinq ans.

Conclusion

La moins-value réalisée ne sera pas déductible pour déterminer le résultat imposable de la SAS AUTOPLUS.

4.4. Le cessionnaire des titres de la SA AUTODIFF a exigé l’insertion dans l’acte de cession des titres d’une clause de garantie de passif. En quoi consiste une clause de garantie de passif ?

Dans la fiche Max Compta UE 1 : Pactes d'actionnaires et opérations sur capital › Cession de droits sociaux et garanties contractuelles

Règles applicables

Cette clause protège le cessionnaire contre un passif qui apparaît après la cession, mais dont l’origine se trouve dans des événements antérieurs à celle-ci.

Si un tel passif apparaît, la clause prévoit l’une des deux solutions suivantes :

• Le cédant prend en charge ce passif (clause de type indemnitaire) ;
• Les parties renégocient le prix de cession (clause de révision de prix).

Écarts au corrigé officiel

Sur 5 points, cette proposition s’écarte du corrigé officiel du CRCF. Chaque écart repose sur le sujet, un calcul refait ou un texte en vigueur à la date de l’épreuve.

Questions fréquentes

À lire aussi

• Annales DSCG UE 1 Gestion juridique, fiscale et sociale : tous les sujets et corrigés
• Annales DSCG 2024 : sujets et corrigés par UE
• DSCG 2023 UE 1 Gestion juridique, fiscale et sociale : sujet et corrigé
• DSCG 2025 UE 1 Gestion juridique, fiscale et sociale : sujet et corrigé