L’épreuve d’UE 1 Gestion juridique, fiscale et sociale du DSCG 2026 a eu lieu le mercredi 21 octobre 2026, de 14 h à 18 h. Le sujet comporte quatre dossiers indépendants : droit des sociétés (6 points), droit fiscal et droit des sociétés (4 points), droit de la distribution et droit pénal (4 points), droit des entreprises en difficulté (6 points).

Les éléments de réponse, proposés par Max Compta, correcteur DCG et expert-comptable mémorialiste, ne forment pas un corrigé officiel ; les textes cités ont été relus sur Légifrance et EUR-Lex au 24/10/2026.

1. Comment se présentait l’épreuve ?

L’arrêté du 5 décembre 2025 a placé l’épreuve l’après-midi du mercredi 21 octobre 2026 : 4 heures, coefficient 1,5. Aucun document n’était autorisé ; la calculatrice l’était, en mode examen actif ou sans mémoire « type collège », contre aucun matériel en 2025. Le candidat, apprenti au cabinet BREIZHCOMPTA, traite les dossiers de cinq clients.

2. Dossier 1 : la SA VABRE

1.1 Augmentation de capital réservée

La SA VABRE, non cotée, veut réserver une augmentation de capital à deux fonds. Il faut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels, par décision de l’assemblée générale extraordinaire aux deux tiers des voix exprimées, sur rapport du directoire et rapport spécial du commissaire aux comptes (articles L. 225-96, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce).

1.2 Dividende prioritaire sans droit de vote

L’AGE décide l’émission des actions de préférence au vu d’un rapport spécial du commissaire aux comptes (article L. 228-12), avec la procédure des avantages particuliers puisque les bénéficiaires sont nommément désignés (article L. 228-15). La société n’étant pas cotée, les actions sans droit de vote sont limitées à la moitié du capital (article L. 228-11). Le dividende prioritaire suppose un bénéfice distribuable, toute clause d’intérêt fixe étant réputée non écrite (article L. 232-15).

1.3 Renouvellement à 64 ans

Faute de clause, la limite d’âge est de 65 ans et le membre du directoire qui l’atteint est réputé démissionnaire d’office (article L. 225-60). À 64 ans, M. DUVEYRIER atteindrait la limite en cours de mandat. Pour un renouvellement durable, l’AGE doit relever cette limite dans les statuts, et les fonds, privés du droit de vote, ne peuvent pas s’y opposer. Le conseil de surveillance renouvelle ensuite le mandat et la présidence (article L. 225-59).

1.4 Complément de retraite

Le complément de retraite de M. DUVEYRIER, actionnaire, est une convention réglementée : autorisation préalable et motivée du conseil de surveillance, puis approbation de l’assemblée sur rapport spécial du commissaire aux comptes, sans son vote (articles L. 225-86 et L. 225-88). Sur le fond, l’arrêt Carrefour de l’annexe A (cour d’appel de Paris, 7 octobre 2008) écarte une rémunération supplémentaire faute de « services particuliers » démontrés : perte de confiance des actionnaires de référence, résultats et parts de marché en retrait sur la concurrence. Le cas VABRE reprend ces faits, et le montant (dix fois 5 millions d’euros, dans une société en perte) aggrave le constat.

3. Dossier 2 : le rachat de parts de la SARL CAPI

2.1 Décision et montant

En mars 2026, la SARL CAPI, créée en juin 2017 (1 000 parts de 10 €, dont 900 à M. MARTIN, gérant), veut racheter des parts de M. MARTIN à leur valeur comptable pour 84 000 €, avec l’accord de M. DURAND. L’assemblée des associés décide aux conditions d’une modification des statuts (article L. 223-34), soit, pour une SARL créée après la loi du 2 août 2005, les deux tiers des parts des associés présents ou représentés (article L. 223-30) : M. MARTIN les réunit seul. Elle autorise le gérant à racheter un nombre déterminé de parts pour les annuler. La réduction ne vise que M. MARTIN, alors que l’article L. 223-34 interdit de porter atteinte à l’égalité des associés sans prévoir d’exception : c’est l’accord de M. DURAND, seul autre associé, qui permet de soutenir que cette inégalité est acceptée, une interprétation à présenter comme telle dans la copie. Non motivée par des pertes, la réduction ouvre un droit d’opposition aux créanciers.

2.2 Régime fiscal

Le rachat relève des plus-values sur droits sociaux, pas des revenus distribués (articles 112, 6° et 150-0 A, II, 6° du CGI). Avec des parts souscrites au nominal, le gain est de 84 000 − 4 000 = 80 000 € (article 150-0 D, 8 ter).

2.3 Choix d’imposition

Par défaut, le gain est taxé à 12,8 % (article 200 A). L’option pour le barème, globale, ouvre l’abattement de l’annexe B : parts souscrites avant 2018 dans une PME de moins de dix ans non issue d’une reprise, détenues plus de huit ans, d’où 85 %. Les prélèvements sociaux (18,6 %, dont 10,6 % de CSG selon l’article L. 136-8 du code de la sécurité sociale, modifié par la LFSS pour 2026 ; le sujet ne donne aucun taux) portent sur le gain avant abattement.

Avec une tranche marginale de 30 %, le barème fait gagner 6 640 €, si les 12 000 € imposables restent dans cette tranche et qu’aucun autre revenu ne rend l’option défavorable (calcul hors CSG déductible) ; avec 17,2 % de prélèvements sociaux, la conclusion est la même.

4. Dossier 3 : distribution sélective et escroquerie

3.1 Exclusivité dans un réseau sélectif

Pour sa maroquinerie de luxe, la SAS BOCQUET veut des distributeurs agréés, chacun exclusif sur un territoire. Le luxe peut justifier un réseau sélectif à critères qualitatifs objectifs, uniformes, non discriminatoires et proportionnés (lignes directrices de la Commission sur les restrictions verticales, point 149), et un réseau limité en nombre est exempté par le règlement (UE) 2022/720 jusqu’à 30 % de parts de marché, sans restriction caractérisée. Mais combiner distribution sélective et exclusive sur un même territoire fait perdre l’exemption (point 236) : la société peut ne fournir que certains distributeurs dans une zone, ne pas y vendre elle-même et imposer une clause d’implantation, sans interdire aux autres membres d’y vendre.

3.2 Prix de revente imposé

À déconseiller : imposer un prix de revente minimal est puni de 15 000 € d’amende (article L. 442-6 du Code de commerce) et constitue une restriction caractérisée (article 4, a, du règlement 2022/720). Un prix maximal ou recommandé reste permis, sans pressions qui le rendraient fixe ou minimal.

3.3 Escroquerie

M. MENU a usurpé le nom et la qualité de la présidente, appuyé ses demandes d’un faux projet de cession rédigé avec l’IA, et obtenu neuf virements de 88 000 à 125 000 € au préjudice de la société ; ses aveux établissent l’intention. L’escroquerie est constituée (article 313-1 du Code pénal : cinq ans d’emprisonnement et 375 000 € d’amende), et la SAS BOCQUET peut se constituer partie civile.

5. Dossier 4 : redressement et rétablissement professionnel

4.1 Représentant des salariés

Oui. La SARL COMPARDON, en redressement judiciaire, a un CSE : le tribunal l’invite à désigner ce représentant parmi les salariés (article L. 621-4, applicable par renvoi de l’article L. 631-9). Il vérifie les relevés de créances salariales que lui soumet le mandataire judiciaire et reste tenu à la discrétion (article L. 625-2).

4.2 Quinze licenciements en trente jours

Ils doivent être urgents, inévitables et indispensables, et autorisés par le juge-commissaire à la demande de l’administrateur (article L. 631-17). Avec 15 licenciements sur 30 jours et 55 salariés, un plan de sauvegarde de l’emploi s’impose (article L. 1233-61 du code du travail) : consultation du CSE, validation ou homologation par l’administration en huit jours, aucune rupture avant (article L. 1233-58).

4.3 Mesures contre le gérant

À la demande du ministère public, le tribunal peut subordonner le plan au remplacement de M. VERDIER, rendre ses parts (35 %) incessibles en confiant le vote à un mandataire de justice, ou en ordonner la cession à un prix fixé à dire d’expert (article L. 631-19-1).

4.4 Conditions du rétablissement professionnel

M. VAUGELADE, commerçant immatriculé le 10 juillet 2025, ne paie plus l’URSSAF après la chute de son activité. Il faut une cessation des paiements, un redressement manifestement impossible, une activité non cessée ou cessée depuis moins d’un an, aucun salarié depuis six mois, un actif inférieur à 15 000 € et aucune instance prud’homale en cours (articles L. 645-1 et R. 645-1), ni liquidation pour insuffisance d’actif ni rétablissement clôturés depuis moins de cinq ans (article L. 645-2). L’actif et les salariés sont à poser en hypothèses.

4.5 Poursuites d’un créancier antérieur

Oui. Aucun arrêt des poursuites n’est prévu, mais le juge commis peut, à la demande du débiteur, reporter le paiement et suspendre les exécutions pendant quatre mois au plus (article L. 645-6). À la clôture, les dettes antérieures déclarées au juge commis sont effacées, sauf notamment les créances salariales et alimentaires (article L. 645-11).

6. Quels thèmes reviennent depuis 2019 ?

D’après l’article Annales DSCG par UE, les entreprises en difficulté tombent pour la cinquième fois depuis 2019 ; la réduction de capital revient après 2022 et 2023, la distribution après la franchise de 2025, le droit pénal après 2019, 2020, 2021 et 2024. Actions de préférence, SA à directoire, prix imposé et rétablissement professionnel n’y figuraient pas. La fiscalité recule : un dossier entier en 2025, deux questions sans TVA en 2026.

7. Que retenir pour la session 2027 ?

C’était le dernier sujet sur le programme de l’arrêté du 13 février 2019, remplacé par l’arrêté du 4 août 2025 dès la session 2027. Selon le guide pédagogique, le nouveau programme d’UE 1 comprend les procédures collectives, qui ne sont plus étudiées au DCG, et les effets en droit du travail des décisions du chef d’entreprise : les questions 4.1 et 4.2 restent un bon entraînement (détail dans Réforme DSCG 2027 : ce qui change UE par UE). Le jury 2025 demandait de distinguer questions d’analyse et questions de conditions : le sujet 2026 mêle les deux.

8. Quand les résultats et où trouver le sujet ?

Les oraux de l’UE 6 et de l’UE 7 commencent le lundi 26 octobre 2026 ; les résultats seront publiés le vendredi 11 décembre 2026 sur Cyclades (calendrier du DSCG 2026, calcul de la moyenne). Le CRCF publie les sujets des écrits ; pour les sessions précédentes, il l’a fait le 14 décembre 2023, le 22 février 2025 et le 20 février 2026.

9. Questions fréquentes

10. Références officielles

• Arrêté du 5 décembre 2025, calendrier de la session 2026
• Arrêté du 4 août 2025, programme et épreuves du DCG et du DSCG
• Rapport du jury national du DSCG 2025 (PDF)
• CRCF : sujets du DCG et du DSCG
• Code général des impôts, article 150-0 D
• Code de la sécurité sociale, article L. 136-8
• Règlement (UE) 2022/720 sur les accords verticaux
• Lignes directrices sur les restrictions verticales (2022)
• Code de commerce, articles L. 645-1 à L. 645-12

11. À lire aussi

• Annales DSCG par UE : sujets, thèmes tombés et méthode
• DSCG UE 1 Gestion juridique, fiscale et sociale : programme 2027 et méthode
• Fiche DSCG UE 1 : Gestion juridique, fiscale et sociale